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2019-12-17 10:13:54

Jernigan Capitalm Inc.宣布内部化外部经理的协议

纳西州孟菲斯-(Business WIRE)-Jernigan Capital,Inc.(以下简称“公司”)(纽约证券交易所代码:JCAP)今天宣布已与公司的外部顾问JCAP Advisors,LLC(以下简称“顾问”)签订了最终资产购买协议。资本运营公司有限责任公司(“运营公司”)将收购顾问的业务资产和负债,从而将顾问内部化(“内部化”或“交易”)。顾问的对价仅包括运营公司的会员权益单位(“ OpCo单位”),可在发行现金一年后或由公司选择以一对一的方式投标以赎回。换取本公司普通股(“普通股”)的股份。顾问的所有者在内部化中不会收到任何现金。交易,受股东批准和其他惯例成交条件的约束,预计将在2020年第一季度关闭。由于内部化,公司将直接聘用顾问的现有管理团队和所有其他雇员。内部化预计将立即增加每股收益和调整后的每股收益。

“预计该平台将在与我们的房地产投资信托行业同行相称的G&A水平上运行。此外,内部化完成后,遗产管理团队和创始人将通过在完全稀释的基础上估计合并的公司12.8%的股权,与股东保持高度一致。”

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内部化协议的主要条款如下:

运营公司将收购顾问的所有业务资产和负债,以换取仅由OpCo单位组成的对价,具体如下:

于2019年12月16日以普通股的收盘价计算,合计可发行的179.872亿股OpCo单位(“初始对价”)价值约为3160万美元

或有对价769,231百万个OpCo单位(“盈余对价”),其价值约为1,350万美元,与初始对价相同。如果有的话,可以在以下两个条件中的较早者发出收益考虑:

(1)在2024年12月31日之前的任何过去365天的至少30天之内,以每日交易量加权价格或每股25美元或以上的价格交易普通股,或

(2)在2024年12月31日之前发生经公司董事会和股东批准的公司控制权变更

初始对价的股息将根据发行日期按比例分配;除非和直到发行构成收益对价的OpCo单位之​​前,并且直到发行之日和之后,否则收益对价均不派发股息;

禁止转让或赎回OpCo单位的禁售期将从发出初始对价起一(1)年(“禁售期”)开始;禁售期结束后,OpCo单位(或赎回时发行的任何普通股)的持有人每季度可处置不超过145,000股的股份;

约翰·古德(首席执行官)和乔纳森·佩里(总裁兼首席运营官)与公司签署了雇用协议,自交易完成之日起生效;和

交易的完成取决于大多数普通股(顾问公司所有者所拥有的股份除外)的赞成票。

交易条款由公司代表协商确定,并由由公司所有独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)一致批准。特别委员会收到了仲量联行公司HFF Securities LP的公平性意见,即自2019年12月16日起,根据该意见中所包含的假设和条件,本次交易中支付的对价应为公平从财务角度来说,适用于与管理公司或其关联公司不存在关联关系的公司股东。

特别委员会主席哈里·蒂(Harry J. Thie)表示:“我们非常高兴能在公司与顾问之间的管理协议中规定的最初到期日之前宣布内部化交易。在顾问及其优秀团队的指导下,公司执行了复杂的商业计划,并从一家金融公司转变为拥有优质优质自助仓库资产的所有者-经营者。这项交易的优点在经济上很明显,2020年一般和行政管理方面的年度净节约估计为1780万美元,每股收益,调整后的每股收益和现金流量立即增加。在批准内部化协议时,

“自从公司2015年首次公开募股以来,JCAP团队为我们已经建立的业务和所创造的价值感到自豪,”公司首席执行官John Good说。“我们最初是一家拥有业务计划和1.1亿美元资本的特种金融公司,并在不到五年的时间里将该计划和资本转化为价值超过10亿美元的投资组合,其中包括一些最新的,构造最好的和最佳的在世界各地设有自助仓库。内部化的完成是我们向股票REIT转型的最后步骤之一,它创造了一个平台,可以从一流的自助仓储投资组合中最大化未来的盈利潜力和股东价值。” Good先生补充道,“预计该平台将在与REIT行业同行相对应的G&A级别上运行。