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2020-03-25 08:59:21

Xperi宣布收到未经请求的非约束性提案

加利福尼亚州圣何塞- (BUSINESS WIRE) - Xperi公司(Nasdaq:XPER)今天宣布,该公司已经收到了不请自来的,不具约束力的梅蒂斯风险投资有限责任公司建议,以收购全部Xperi的已发行股权的每股$ 23.30用现金。

Xperi先前已宣布(2019年12月19日)与TiVo Corporation(Nasdaq:TIVO)达成最终协议,以合并为全股票交易,根据该交易结束时Xperi股东将拥有合并后业务的约46.5%,TiVo股东将拥有合并后业务的约53.5%。

在与Metis Ventures的财务顾问和法律顾问进行全面审查和讨论之后,Xperi董事会一致确定,基于当前的非约束性条款和条件以及缺乏信息,Xperi目前尚无法得出结论,根据Xperi与TiVo的合并协议的条款,Metis Ventures的不具约束力的提议很可能导致“高级提议”。因此,Xperi将不会与Metis Ventures进行讨论,并且目前不打算发表任何进一步的评论。

Xperi重申其对与TiVo的未决交易的持续支持和热情,并认为与TiVo的最终协议仍符合Xperi及其股东的最佳利益。因此,Xperi董事会继续向其股东推荐与TiVo的合并协议。Xperi董事会没有修改或撤回其关于TiVo合并协议和合并的建议,也没有提议这样做。

Metis Ventures的来信全文如下。

Centerview Partners,LLC担任Xperi的独家财务顾问,而Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom担任法律顾问。

___________

METIS VENTURES LLC,

普雷斯顿路13101号,套房1101005

达拉斯,德克萨斯州75240

2020年2月21日

Xperi Corporation 董事会

3025 Orchard Parkway,

圣何塞,加利福尼亚州95134

女士们,先生们:

我们很高兴向特拉华州有限责任公司Metis Ventures LLC(以下简称“ Metis”或“我们”)提交此提案(我们的“提案”),以收购Xperi Corporation(“ XPER”)的已发行股本的100%,全现金对价为每股23.30美元。根据以下概述的条款,我们认为我们的提案为XPER的股东带来了极具吸引力的结果,并且以比当前与TiVo Corporation(“ TiVo”)拟议的交易更加确定和及时的方式为他们提供流动性。

我们非常尊重XPER的董事会和股东,XPER的业务给我们留下了深刻的印象。在我们的审查过程中,我们还非常感兴趣地观察到市场对XPER与TiVo的拟议交易的不同反应,这由XPER和TiVo股票的立即下跌证明。基于我们的尽职调查,我们独立地为XPER的业务赋予了巨大的价值,我们的建议将这一价值反映给XPER股东。我们的建议还消除了将XPER与传统业务合并的风险和不确定性,与整合相关的成本和运营分散性,从而建立了一家可能成功或无法成功实现XPER股东流动性的合并公司。根据以下概述的条款,我们认为我们的提案是XRAY超级提案,

我们的建议

以下概述了我们提案的条款:

估值;交易结构。我们在此建议以每股23.30美元的全现金对价收购XPER的所有流通股。我们的全现金每股购买价比本建议书发布之日之前XPER股价的30个交易日平均价溢价33%,比2020年2月21日XPER股价溢价20%。比XPER在TiVo交易宣布前的最后一个交易日2019年12月18日的股价溢价11%。我们的建议为XPER的股东提供了他们将获得的每股价格的确定性;而在TiVo交易中,由于XPER的股东将获得固定数量的HoldCo股份(定义为《合并协议》),

融资。我们的建议不受任何融资意外的影响。梅蒂斯很容易地承诺了用于完成收购并支付相关成本和费用的资本,而无需任何其他融资来源。随函附上多元化精品投资公司Method Investments&Advisory Ltd的来信,以证明承诺资金。我们预计,在提交提案后,融资安排将立即完成。

批准;条件。我们完全希望我们的拟议交易将在TiVo交易的预期时间内完成。我们已经获得了所有必要的公司批准以继续进行交易。与我们的提案相反,TiVo交易存在以下不确定性:必须获得TiVo股东的批准,需要等待的时间以及获得韩国公平贸易委员会的批准,以及与律师向XPER和TiVo。

资源与尽职调查。我们正在与汤姆·莱西先生(请参阅下面的“关于梅蒂斯”)紧密合作,并且已经投入了大量的内部和外部资源,包括正式聘请Maplewood Capital,LLC作为我们在这件事上的顾问(“ Maplewood”)和Morrison& Foerster LLP,作为我们的法律顾问。我们预计我们的确认性尽职调查将在签署前迅速完成。

最终协议。我们准备执行与合并协议基本相同的合并协议,但提案中提出的变更(包括全现金对价)除外。我们的法律顾问随时准备将权威性文件迅速推进最终执行。

上级提案

我们认为我们的提案具有以下优势:

XPER股东在收盘时将获得更高的购买价。我们建议的每股购买价格为23.30美元,比2020年2月21日XPER的收盘价溢价20%,比XPER股价在此日之前的30个交易日平均价溢价33%。提案。这也比XPER在TiVo交易宣布前的最后一个交易日2019年12月18日的股价溢价11%

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